SAFE und Convertible Note sind Anlageinstrumente, die in Startups in der Frühphase eingesetzt werden. Artikel 331 ff. des türkischen TCC. Sie werden parallel privatisiert; „Bewertungsobergrenze“, „Diskont“ und „MFN“-Klauseln sind entscheidend.
SAFE (Simple Agreement for Future Equity)
- Y-Kombinator-Standard; Einseitiger Investitionsvertrag.
- Der Investor gibt heute Geld, es wird in einer zukünftigen Runde in Aktien umgewandelt.
- Es ist keine Schuld; Es gibt keine Zinsen oder Fälligkeit.
- Für die türkische TCC-Harmonisierung: vorläufige Vereinbarung + Optionsvertragsstruktur (TTK Art. 341 Light).
Wandelanleihe
- Schulden + Option zur Umwandlung in Aktien.
- Es gibt einen Zinssatz (normalerweise 4–8 %) und eine Laufzeit (12–24 Monate).
- Partnerschaft + Schuldenklasse im türkischen Recht; bindungsartig.
Kritische Parameter
- Bewertungsobergrenze: Der Höchstwert, zu dem der Anleger Anteile erhält (z. B. 5 Mio. USD).
- Rabatt: 15–25 % Rabatt auf den Preis der nächsten Runde.
- MFN (Most Favoured Nation): Automatischer Übergang, wenn nachfolgende SAFEs bessere Konditionen bieten.
- Anteilig: Anspruch auf Teilnahme an der nächsten Runde.
- Informationsrechte: Monatsbericht, Finanzberichte.
Kann ich SAFE als Aktienübertragung im Handelsregister eintragen?
Nein. SAFE ist ein zukünftiges Eigenkapitalversprechen; Es erfolgt keine Registrierung im Register. Zum Zeitpunkt der Umwandlung in Aktien (normalerweise in der nächsten Runde) wird eine Registrierungsänderung vorgenommen.
Was passiert, wenn das Investorunternehmen schließt?
Bei SAFE ist der Investor bei der Ausschüttung an die Partner in einer „bevorzugten“ Position; aber erst nach den Gläubigern. Vor den Partnern, weil die Wandelanleihe Schulden enthält.
Wie wird SAFE für Steuerzwecke bewertet?
SAFE wird nicht sofort nach Erhalt versandt. Bei der Umwandlung in Aktien fällt die Quellensteuer + KVK an. Zinserträge aus Wandelschuldverschreibungen unterliegen in der Periode, in der sie eingehen, der Quellensteuer.
Ist die TFRS-Konformität für ausländische Investoren erforderlich?
Wenn der Investor ein ausländischer VC ist: TFRS-konformer Jahresabschluss, KVK Art.30 Quellensteuerbefreiung (Doppelbesteuerungsabkommen), HMK-Autorisierungsklausel (in der Regel Singapur/UK-Arbitrage).
Situationen, in denen sich der Gründer negativ auf SICHERHEIT auswirkt?
Mehrfache SAFE-Akkumulation (10+ separate SAFEs) führt in der nächsten Runde zu Panik bei den Anlegern; Es heißt „SAFE Drag“. Der Anteilsbesitz des Gründers fällt unter 20 %. Lösung: Bei 5+ SAFE findet zwischen den Runden eine „Aufräumrunde“ (Preisrunde) statt.
Einschlägige Gesetzgebung
- Türkisches Handelsgesetzbuch Art. 331-644 – A.Ş. und LTD-Gründung, Anteilsübertragung.
- FSEK Art.2/1-1 – Schutz von Software als Werk.
- SMK Nr. 6769 – Marke, Patent, Gebrauchsmuster, Geschmacksmuster.
- KVKK Artikel 12 – Datenschutz, By-Design-Prinzip.
- TBK Art. 193 ff. – Verträge, Garantien, Entschädigung.